原创 朱伟东 叶社超 中国投资参考
文
朱伟东 中国社会科学院西亚非洲研究所非洲法律研究中心主任
叶社超 湘潭大学中非经贸法律研究院硕士研究生
导读
塞拉利昂规制私营安保行业的法律主要是2023年新修订的《国家安全和中央情报法》以及《武器弹药法》和《本土成分管理局法》
●塞拉利昂私营安保行业的发展
●塞拉利昂私营安保行业的法律框架整体情况
●塞拉利昂私营安保公司的注册条件和程序
●塞拉利昂私营安保公司的职责
●对中国在塞拉利昂利益的影响
塞拉利昂地处西非，自然条件优越，农业发展潜力巨大；矿产自然丰富，拥有丰富的铝矾土、铁矿石、钻石等矿产资源，其中唐克里里铁矿是世界上最大的单体磁体矿。由于国内政局的影响和矿业开采的需要，塞拉利昂私营安保行业一直受到各方面的重视。2023年1月18日，经塞拉利昂议会投票和总统签字，塞拉利昂最新的《国家安全和中央情报法》正式生效。该法对国家的安全事项进行了规定，包括国家的内部安全和外部安全。该法还规定了安全部门的人员组成和权利义务，同时对私营安保行业做出了明文规定。
塞拉利昂私营安保行业的发展
私营武装的使用在塞拉利昂历史悠久。早在1936年，塞拉利昂科诺地区的钻石矿区就有外国私营武装公司进行巡逻。在1990年代内战期间，塞拉利昂政府也雇佣了私营军事公司进行作战。塞拉利昂长达十年的内战使国家安全问题益发严峻，也为私营安保服务业的兴起提供了条件。大量的前战斗人员脱离战场，转变为私营安保服务人员。虽然塞拉利昂的犯罪率不高，但公众对警察的信任有限，多数企业和富人住宅往往会寻求私营安保公司的保护，提供的服务质量参差不齐。
目前，塞拉利昂的私营安保行业快速增长。根据塞拉利昂负责私营安保部门的政府机构国家安全办公室（ONS）的信息，该国目前有46家合法经营的私营安保公司，另外还有44家私营安保公司的许可证已到期需要更换许可证。考虑到还有若干公司是无照经营的，所以实际数字可能会更多。
塞拉利昂私营安保行业的法律框架整体情况
2002年塞拉利昂就出台了第一部《国家安全和中央情报法》，对有关国家安全的各种事项进行了明文规定。随后在分别在2017年和2023年对该法进行了两次修改。2017年修正案详细规定了私营安保公司的主管机构国家安全办公室的职能和组织形式，但是删除了2002年版本中有关私营安保公司的规定；2023年修正案对私营安保公司的注册条件、注册手续、营业执照续期规则和违法经营安保公司的处罚都做了详细的规定，更能有效的指导国内私营安保公司的运行。
除了《国家安全和中央情报法》之外，塞拉利昂也有一些其他法律如《武器弹药法》和《本土成分管理局法》涉及到私营安保行业。根据塞拉利昂《武器和弹药法》的规定，由塞拉利昂国家武器弹药委员会调度全国的武器弹药，并依据该法对全国境内的武器弹药设备进行监管。现在塞拉利昂的私营安保公司必须经过塞拉利昂警察局和国家安全办公室的联合授权后，才可以向国家武器弹药委员会申请持有武器弹药。任何人不得私自运输和制造武器弹药，持有非经登记的武器弹药是绝对的违规行为。如果个人违反该法私自持有武器弹药，就会被国家武器弹药委员会处以10000利昂以上的罚款或者处于5年以上监禁，或者二者并处。
塞拉利昂私营安保公司的人员招募必须符合2016年《本土成分管理局法》。该法第八部分主要规定了适宜雇佣的公民类别，用人单位招募员工的权利和义务。该法规定任何公司不得让非熟练员工开展经营业务，也就是要求私营安保公司必须使用有经验的员工或者给新员工进行入职培训。根据该法，任何一家公司的外籍管理者比例在其成立的前5年内不能超过50%，在公司成立5年后，这一比例应缩减为40%。当然这一比例并非一成不变，公司也可以向塞拉利昂劳工部申请额外的外籍人员配额。所有的公司应优先保证给所在地居民进行培训，并尽可能保证当地居民的就业。
塞拉利昂私营安保公司的注册条件和程序
塞拉利昂基于《国家安全和中央情报法》成立了国家安全办公室，由国家安全协调员主管办公室工作。该机构直接负责监管国内的私营安保公司，也负责制定监管私营安保公司的法律法规。此外，由塞拉利昂国家统计局负责私营保安公司的注册许可审批，并可对未获得国家统计局有效许可证的公司进行处罚。但塞拉利昂并没有任何法律对发放许可证的具体标准做出规定，因此国家统计局拥有巨大的自由裁量权。
2023年《国家安全和中央情报法》对申请注册私营安保公司的费用和到期重新注册问题做出了新规定。该法第31条第2款规定，希望在塞拉利昂经营私营保安服务的公司，应以规定的方式向国家安全协调员提出书面申请，并附上规定的费用，以获得许可证。许可证的费用取决于公司类型是属于A类还是B类。A类指的是在塞拉利昂注册的国际公司或其子公司和/或由非塞拉利昂人所有的公司；B类是指完全由塞拉利昂人拥有并在塞拉利昂注册的本地公司。私营安保公司须在牌照有效期届满前3个月申请续期。如果执照持有人未能在规定期限内更新执照，执照将在到期日被吊销，持有人应停止私营保安公司运作，否则将向国家安全办公室支付罚款。A类公司申请新许可证的费用为6000万利昂，续期费用为4000万利昂；B类公司申请新许可证的费用为1400万利昂，续期费用为1200万利昂。
在塞拉利昂申请注册私营安保公司有固定程序和要求：1.申请注册私营安保公司必须先注册一个普通公司，该公司必须在塞拉利昂注册并由公司事务委员会登记。2.将私营保安公司的申请注册文件提交给国家安全办公室的国家安全协调员。3.收到申请后，国家安全协调员将通过公司信笺上的联系号码与申请人联系，进行简短面试。4.随后申请人将被要求向塞拉利昂银行账号支付20万利昂，并将收条提交给负责私营保安公司许可证发放的主任。5.此后，申请人将获得一本申请手册，申请人应当在两周内填写并返交国家统计局。申请手册包含公司注册和许可的所有要求，国家统计局应当在收到申请的60天内决定是否向申请人发放许可证。如果国家统计局拒绝颁发许可证，应当以书面形式向申请人说明理由，申请人如果对决定不服可以向国家安全办公室申请复议。
申请注册私营安保公司应当注意以下事项：1.申请人和公司的其他发起人、董事或高级职员必须具有良好信誉和优秀的企业管理能力。如果申请人是外国公司并在塞拉利昂注册，则在招聘人员时还应符合《本土成分管理局法》。公司所有人员必须随时配合塞拉利昂警方的安全审查。2.公司必须有足够的经济资源来维持运营，必须有明确的的地址、官方信笺和适当的办公设施。3.申请人提交的申请注册私营安保公司的文件必须包含以下材料：普通公司注册证书、营业场所登记证、公司章程、国家税务局注册证书、国家社会保障和保险信托注册证书、工作许可证（针对外国雇员）以及工作人员名单和职务信息。4.公司在招募员工时应当一视同仁，不能歧视妇女，也不得雇佣未满18周岁的未成年人。
塞拉利昂私营安保公司的职责
根据塞拉利昂2023《国家安全和中央情报法》，私营安保公司提供的服务包括：1.保护生命安全和财产安全；2.给其他安保机构提供培训、指导和设备使用技巧；3.提供与保护生命安全相关的服务；4.为体育、娱乐或其他活动的开展提供秩序和安全保障；5.制造、进口、出口、宣传合法的安全装置；6.履行私家侦探职能；7.安装、维护、修理安全设备；8.管理、控制、监督前面第1-7项的所有服务。但实际上各安保公司基于法律所要求的经营范围细化出了许多具体业务。
塞拉利昂国家安全办公室赋予私营安保服务提供商一定权限以履行安保职责。私人安保人员可以在紧急情况下逮捕嫌疑人或采取其他强制措施，但私人安保人员并没有逮捕权，所以他们必须在紧急情况结束后将嫌疑人移交给警方处理。在执行安保活动的过程之中，安保人员可以使用警棍，在遭遇严重暴力案件的情况下，安保人员也可以使用手铐。在征得塞拉利昂警察局许可的情况下，安保公司可以使用通讯设备或其他必要工具。
为更好履行其安保职责，在塞拉利昂的私营安保公司还必须履行下列义务：
一是为安保人员提供安全培训的义务。塞拉利昂目前没有关于安保人员培训的法律法规，因此培训就由各个私营安保公司自主进行。但不同私营安保公司培训的标准差异很大。
二是不得雇佣有犯罪记录的人员的义务。私营安保公司一直是塞拉利昂的一个重要就业来源。所有公司在招聘中都明文规定应聘员工必须提供没有刑事犯罪记录的证明。然而，由于塞拉利昂内战期间许多记录被毁以及行政能力有限，犯罪记录数据并不一定可靠。
三是不得使用枪支的义务。塞拉利昂2002 年《国家安全和中央情报法》曾允许私营保安公司携带枪支，但2023年新法废止了该条款。塞拉利昂国内有人支持私营安保公司配备枪支等武器装备,但塞拉利昂许多私营安保公司认为装备枪支既危险又没必要。
四是接受安全检查的义务。在塞拉利昂注册登记的所有私营安保公司必须随时配合塞拉利昂警察的检查，包括对《国家安全和中央情报法》和其他法律法规的遵守情况、是否使用不符合规定的武器设备等。塞拉利昂劳动部则经常检查外国私营安保公司遵守劳动标准的情况。
对中国在塞拉利昂利益的影响
中国和塞拉利昂合作潜力大，发展前景广阔。目前中方在塞拉利昂已开办多家中资或合资企业，合作主要集中在矿业开发、基础设施建设、渔业捕捞等领域。但中方在塞拉利昂开展投资经贸合作面临着不少安全问题。这些安全问题会对中方利益产生不利影响，因此中方企业在做好自身安全防范的同时，也要注意利用私营安保公司的安保服务。
鉴于塞拉利昂私营安保行业的发展历程和现状，在利用私营安保公司的服务时应注意以下几项：
第一，谨慎选择合作的私营安保公司。塞拉利昂的私营安保行业对外国人和塞拉利昂本地人都开放，因此，该国存在不少私营安保公司。但要注意的是，塞拉利昂不少私营安保公司存在着违规经营的情况，安保人员素质参差不齐，还有些私营安保公司在许可证到期后，没有及时进行更新。这就要求中国企业在选择安保公司时要格外谨慎，要选择资质齐全、信誉良好、许可证在有效期内的正规安保公司。
第二，要全面了解塞拉利昂的安保法律法规。塞拉利昂陆续出台了几部与私营安保相关的法律，对安保行业进行了一定程度的规范，中国企业应当认真研读这些法律条文。在日常经营活动中严格遵守塞拉利昂的法律法规，依法处理涉及安保的各类事务。在遇到问题时要及时与有关政府部门沟通，通过合法途径解决各种安全隐患。
第三，要重视企业内部安保力量建设。中国企业不能完全依赖于塞拉利昂当地的安保公司，还应考虑组建自己的内部安保队伍，在厂区进行巡逻、值守等，及时防范、处理各类突发安全事件。要重视同当地政府、社区和民众的沟通，争取多方支持，营造一个良好的治安环境。
第四，可考虑组建中资私营安保公司。由于塞拉利昂法律并不禁止外资进入其私营安保行业，因此国内的安保公司可利用这一有利条件，在当地注册成立中资私营安保公司，既可为当地的中方企业和人员提供安保服务，也可通过在当地投资拓展当地的私营安保市场。
【本文是国家社科基金研究专项课题《非洲本土化立法研究》（项目编号：19VJX062）阶段成果】
编辑 | 青 禾
校对 | 闫建军
设计 | 大 米
本文刊于《中国投资》2024年8月号
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原标题：《【认识非洲】塞拉利昂私营安保行业法律分析｜中国投资》